Con el objeto de facilitar y promover la inversión de capitales extranjeros en el país, la Resolución IGJ N° 10/2024 ha modificado sustancialmente el régimen aplicable a las sociedades extranjeras, flexibilizando el régimen informativo anual y modificando la regulación relativa a las sociedades vehículo. 

La nueva Resolución deroga la Resolución General IGJ N° 8/2021 y modifica varios artículos de la Resolución General IGJ N°7/2015. Entre los cambios más relevantes, se destacan los siguientes: 

Sociedades extranjeras off shore y aquellas provenientes de territorios no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o no colaboradoras contra la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo.

• Se mantiene la prohibición de inscribir sociedades “off shore”. Aquellas inscriptas con anterioridad a la RG IGJ 7/15 (2/11/2015) deberán cumplir anualmente con el régimen informativo anual.
• Resultarán inscribibles aquellas provenientes de territorios no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o no colaboradoras contra la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo. En este caso, la IGJ utilizará un criterio restrictivo, pudiendo exigir documentación adicional que permita acreditar que la sociedad desarrolla actividad empresarial económicamente significativa en su país de origen, y a la vez requerir información relativa a sus socios. 

Sociedades vehículo 

• Podrán inscribirse como “sociedades vehículo” tanto a las sociedades off-shore, como a aquellas provenientes de territorios no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o no colaboradoras contra la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo. 
• La condición de sociedad vehículo podrá ser declarada al momento de su inscripción y también de modo sobreviniente.
• Se admitirá la inscripción de más de una sociedad vehículo por grupo.
• Se admitirá la inscripción de sociedades vehículo, aún si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en los términos del art. 118 o 123 de la LGS.
• Se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

Plan de Inversión

Las sociedades que soliciten su inscripción para participar en sociedades locales conforme al art. 123 LGS, no deberán acompañar un plan de inversión en la República Argentina detallando, entre otros, las participaciones sociales que prevén adquirir. 

Integración del grupo

A los fines de acreditar que la sociedad extranjera desarrolla actividades en el exterior, podrá invocarse su integración a un grupo internacional de notoriedad y público conocimiento, tal como admitía la normativa previa a la Resolución General IGJ N° 8/2021.

Régimen Informativo Anual

Las sociedades extranjeras- salvo aquellas que acrediten su actividad conforme al punto anterior- podrán cumplir con el Régimen Informativo Anual abreviado por cinco períodos consecutivos, ampliándose el plazo antes fijado en un período.

Inscripción en jurisdicciones provinciales

Las sociedades extranjeras inscriptas en cualquier jurisdicción provincial bajo los arts. 118 o 123 de la LGS podrán participar en sociedades locales inscriptas en IGJ.  Se elimina, por tanto, la exigencia de inscribir a estas sociedades ante la IGJ.

Cambio de jurisdicción de sociedades extranjeras 

Se vuelve a regular el cambio de jurisdicción de sociedades extranjeras inscriptas en IGJ hacia otras jurisdicciones.

Inscripción de actos de sociedades locales 

• Se elimina el requisito según el cual los actos de sociedades locales participadas por sociedades extranjeras deben ser realizados por el representante inscripto bajo el art. 118 o 123 de la LGS, o bien por apoderado designado por tal representante.
• El incumplimiento del régimen informativo anual por parte de sociedades extranjeras accionistas no obstará a la inscripción de los trámites de la sociedad local participada.
• Asimismo, serán inscribibles los actos de una sociedad local participada por una sociedad extranjera no inscripta bajo el Art. 123 o 118 de la LGS salvo que los votos emitidos por la sociedad extranjera hubieran sido determinantes para la formación de la voluntad social. 

Sociedades unipersonales locales

Se admitirá la inscripción de sociedades anónimas locales unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

La nueva Resolución tiene efectos desde del 28 de marzo de 2024, y su aplicación se extiende a los trámites que se encuentren en curso a dicha fecha.

Por Dolores M. Gallo, Lucía López Laxague y María Victoria Berro