Con fecha 16 de julio de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nro. 15/2024 (la “Resolución” o la “RG 15/2024” o las “Nuevas Normas”, indistintamente) que, en línea con lo anticipado por el Inspector General de Justicia –Dr. Daniel R. Vítolo–, introduce una modificación integral de la normativa que rige a la Inspección General de Justicia (“IGJ”). La Resolución entrará en vigor el próximo 1° de noviembre de 2024; pero, como se verá a continuación, los interesados tendrán el derecho a solicitar –respecto de los trámites registrales– la aplicación de las Nuevas Normas si las consideran más favorables a la procedencia de sus pretensiones. 

Antes de seguir adelante, cabe destacar que –en sus considerandos– la Resolución pone de relieve la necesidad de establecer nuevos criterios que sean adecuados y que respeten el sistema jurídico, evitando la emisión de normas en exceso de las facultades de la IGJ. Asimismo, los considerandos permiten entrever que la reforma se guía por los siguientes pilares: (i) la necesidad de adoptar medidas que permitan superar la situación de emergencia creada por las condiciones económicas y sociales negativas que padece nuestro país y, en este sentido, reconstruir la capacidad de los operadores económicos y de las organizaciones de la sociedad civil; (ii) la importancia de la inversión extranjera para impulsar el crecimiento económico a corto plazo, y sentar las bases de una economía sólida con proyección a largo plazo; y (iii) la modernización de la administración, orientada a eliminar la burocracia excesiva e incrementar la calidad de los llamados “Servicios Económicos de Interés General”, que son juntamente aquellos prestados por organismos públicos y agencias gubernamentales.

Todo lo relacionado con este último pilar, se refleja en el artículo 1 de la RG 14/2024 que declara los principios a los que deberán ajustarse los procedimientos allí regulados, entre los que se destaca: (i) la tutela administrativa efectiva; y (ii) la celeridad, economía, sencillez, eficacia y eficiencia.

A continuación presentamos una síntesis de las novedades y modificaciones más significativas que introduce la Resolución:

En materia de Sociedades Locales, se destaca:

-Integración de capital en activos digitales. Esta es, probablemente, una de las más innovadoras y reveladoras novedades. El artículo 67 de las Nuevas Normas contempla la posibilidad de realizar aportes de capital en activos digitales, para lo cual se deberá: (i) individualizar con precisión los activos aportados, con indicación de la clase, cantidad y valor asignado; (ii) acreditar que la titularidad de los activos virtuales corresponde al aportante; (iii) tener los activos virtuales depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”) registrado ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); (iv) acreditar el valor de los activos virtuales mediante certificación extendida por contador público, o mediante cotización correspondiente por una sociedad habilitada por la CNV como PSAV; y (v) acompañar declaración del PSAV de la cual surja que los activos virtuales son susceptibles de ser ejecutados de manera forzosa.  

La norma es innovadora y superadora, regulando por primera vez en nuestro país esta posibilidad que se creía impedida.

-Pluralidad sustancial de socios. Se aparta la norma que disponía que la IGJ no inscribiría sociedades pluripersonales en las que la pluralidad fuera meramente formal. La eliminación de esta estipulación deja de lado las discusiones y/o criterios interpretativos disímiles sobre lo que se considera “pluralidad sustancial”.

-Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones. Se elimina la estipulación que obligaba a dar tratamiento a los aportes irrevocable dentro del ejercicio de su realización, disponiendo que el acuerdo que los instrumenta deberá contener el término dentro del cual deberá resolverse su capitalización o restitución.

En tal sentido, los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones se reflejarán en el patrimonio neto de la sociedad correspondiente, salvo rechazo expreso o vencimiento del plazo previsto en el acuerdo que los instrumenta, sin que se hayan capitalizado.

Operación acordeón. Con respecto a la reducción a cero del capital social, y su simultaneo aumento (lo que se conoce como operación acordeón) se elimina la prohibición de su procedencia. En otras palabras, se habilita esta operatoria siempre que se cumplan los recaudos previstos por las Nuevas Normas, que entre otros estipulan que no se afecten los derechos de una o varias clases de accionistas, todo lo que deberá ser expresamente dictaminado por el profesional interviniente.

- Cesión, prenda y usufructo de cuotas en las sociedades de responsabilidad limitada. Se simplifica el procedimiento registral, eliminándose el requerimiento de la comunicación por edictos de la cesión, así como la presentación del certificado de anotaciones personales tendiente a acreditar que el cedente o el constituyente de la prensa no están inhibidos para disponer o gravar sus bienes.

-Tratamiento de resultados arrojados por el ejercicio. Se elimina la disposición que obligaba a dar tratamiento a los resultados positivos arrojados o reflejados en los estados contables de cierre de ejercicio. De este modo, en lugar de imponer con dichos resultados la constitución de reservas facultativas o su distribución como dividendos, las sociedades podrán ahora mantenerlos en la cuenta de resultados no asignados. Con respecto a los resultados negativos, se eliminan las disposiciones sobre el orden de afectación de rubros del patrimonio neto para la absorción de pérdidas, así como las normas asociadas a este asunto. 

-Información periódica para medios mecánicos, magnéticos u otros. Se mantiene la obligación de presentación del régimen informativo anual, y se elimina el bianual. 

En materia de Sociedades Extranjeras, se destaca :

-Exigencia de acreditar activos en el extranjero para poder inscribir sociedades extranjeras. Guiada por el propósito de promover y facilitar la inversión extranjera, así como fomentar la creación de nuevas empresas y el crecimiento de las existentes, se elimina el requisito de presentar documentación tendiente a acreditar activos, actividades o derechos fuera de Argentina. La obligación que hasta ahora resultaba una barrera para la registración de sociedades constituidas en el extranjero en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, no será un requisito en los términos de las Nuevas Normas. 

Se elimina asimismo la norma que disponía la obligación de acreditar que la sociedad no tiene prohibido el desarrollo de sus actividades en lugar de constitución, y el detalle de quienes son sus socios al tiempo de solicitar la inscripción ante el Registro Público. 

Se destaca que se mantiene el criterio restrictivo respecto de la registración de las sociedades off-shore, y aquellas constituidas en países, dominios, jurisdicciones, territorio, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados no cooperadores en la lucha contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

-Régimen informativo anual. En consistencia con lo previsto previamente, se elimina la necesidad de presentar el régimen informativo anual. 

En conexión con las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), la RG 14/2024 señala que su tratamiento se derivará a una resolución que se publicará próximamente.

Lo aquí provisto es una síntesis de los que se estiman las modificaciones más relevantes, innovadoras y/o esperadas por los administrados. Si perjuicio de ello, se pone de relieve que Ias Nuevas Normas se caracterizan por la simplicidad que otorgan a los procedimientos, eliminando disposiciones que resultaban controvertidas por resultar emitidas en exceso de las facultades delegadas en la IGJ.

Por su parte, se destaca la especial claridad en los artículos vinculados con la publicidad y el acceso a la información, siendo esto una de las principales funciones del Registro Público a cargo de la IGJ.

Como ya se dijo, destacamos nuevamente que las Nuevas Normas entran en vigor el 1 de noviembre de 2024.

Puede accederse al texto de las Nuevas Normas a través del siguiente enlace: https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/310531/20240716

Por su parte, sugerimos leer la nota de prensa publicada por IGJ: https://www.argentina.gob.ar/noticias/la-inspeccion-general-de-justicia-sanciono-un-nuevo-marco-normativo-para-regular-el