Como fuera comentado en otras oportunidades, la Ley 19.484 de Transparencia Fiscal Internacional y de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, reglamentada por el Decreto N° 166/017, impuso a entidades, tanto residentes como no residentes que cumplan con los presupuestos de la normativa referida, la obligación de comunicar al Banco Central del Uruguay (BCU) los datos identificatorios del o los beneficiarios finales y titulares de sus participaciones.

Entre las entidades obligadas a cumplir esta comunicación se encuentran las asociaciones civiles, para las que un nuevo plazo para hacerlo vence el próximo 28 de febrero.

Asociaciones Civiles alcanzadas por la obligación de comunicar a BCU

Las asociaciones civiles que se encuentran obligadas a realizar esta comunicación son aquellas que, al cierre de su ejercicio anual:

(i) hayan tenido ingresos de cualquier naturaleza por un monto superior a UI[1] 4.000.000.- (aproximadamente USD 480.000); o

(ii) tengan activos por un valor superior a UI 2.500.000.- (aproximadamente USD 300.000).

Se precisa que el espectro de asociaciones civiles alcanzadas por la normativa referida no siempre fue el mismo. De hecho, la casuística se amplió a partir de una modificación incorporada por el Decreto Nº 256/019 de fecha 02/09/2019.Antes de esa fecha, las asociaciones civiles que hubiesen tenido al cierre de su ejercicio anual valores de ingresos o activos inferiores a los arriba relacionados, se encontraban expresamente exceptuadas de la obligación de comunicar a BCU. De esta manera, si una asociación civil tenía, por ejemplo, ingresos mayores a las UI 4.000.000 arriba indicadas pero activos inferiores a las UI 2.500.000 dispuestas por la Ley, automáticamente se encontraba exceptuada de la obligación de registrar en BCU la información de sus beneficiarios finales.

El Decreto N° 256/019 vino a hacer más exigente esta causal de excepción, al requerir que ambos valores (ingresos y activos), en forma conjunta, se encontraran por debajo de los límites dispuestos para excluirlos de la obligación de comunicar. En consecuencia, el razonamiento a realizar se invirtió y, a partir de entonces, si uno de los dos conceptos (ingresos o activos) excede el mínimo previsto, la excepción deja de aplicarse y la comunicación debe llevarse a cabo.

A su vez, para las asociaciones que, en virtud del nuevo Decreto, pasaron a estar obligadas a cumplir con la comunicación, se les dio plazo hasta el 28 de febrero de este año inclusive para completarla.

¿Cómo se realiza la comunicación?

La comunicación a BCU se realiza a través de la presentación de una Declaración Jurada (“Formulario B”), en el formato que se encuentra disponible en la página web del BCU. Este formulario debe ser completado por la Asociación y firmado por su representante legal. La firma es certificada por un Escribano Público y el formulario se sube vía web al BCU.

La fecha que se tomará en cuenta para determinar si la obligación se cumplió en plazo es la de la constancia de recepción emitida por BCU. El formulario B original y esta constancia de recepción deben ser conservados por la Asociación.

Beneficiarios finales de la Asociación Civil

En el caso de las Asociaciones Civiles, la normativa vigente establece que deben comunicarse como beneficiarios finales a los integrantes del Consejo de Administración o de la Comisión Directiva o del órgano de administración correspondiente.

Así, el Formulario B deberá identificar a todos los miembros de ese órgano de administración (sin importar el cargo que ocupen), incluyendo información personal, tal como documento de identidad, estado civil, si casado nombre del cónyuge, domicilio y país de residencia.

Finalmente, se precisa que, además de esta comunicación inicial, la Ley obliga a comunicar al BCU toda modificación operada en la información registrada. Esto determina la necesidad de que la entidad esté atenta a los cambios que vengan a tener lugar, tanto en la integración de la Comisión Directiva como en cualquiera de los datos incluidos en la comunicación inicial y, en su caso, a actualizar la información proveída al BCU mediante una nueva comunicación, en los mismos términos ya indicados para la comunicación inicial.

Consecuencias del incumplimiento o del cumplimiento tardío

Es importante tener en cuenta que el incumplimiento de esta obligación de comunicar o su cumplimiento tardío puede conllevar a la aplicación de diversas sanciones sobre la entidad, como sigue: (i) sanciones económicas (multas). Los máximos y mínimos de estas multas están regulados en la Ley y su Decreto Reglamentario y van desde 2 veces el valor de la multa máxima por contravención y la mayor, hasta 100 veces el valor de esa multa. Siendo que el valor de la multa máxima por contravención fue fijada en  $ 8.970 (aprox. USD 242) para el año 2020,los mínimos y máximos de esta sanción económica estarán entre USD 484 y USD 24.200, a graduarse teniendo en cuenta el período de incumplimiento, la dimensión económica de la entidad y qué obligación se incumplió;(ii) suspensión del certificado único de DGI; (iii) Prohibición de distribución de utilidades;  e (iv)Imposibilidad de inscribir actos jurídicos en la Dirección General de Registros.

Conclusiones

Dadas las importantes sanciones que conlleva el no cumplimiento de esta comunicación, no solo en materia de sanciones económicas sino también en posibles trabas prácticas al normal desarrollo de la actividad de la Asociación, así como el inminente vencimiento del plazo para completarlo, se recomienda a las entidades obligadas a realizar con anticipación suficiente la tarea de recolección y verificación de la información a incluirse. Esto en tanto es importante a los efectos del cumplimiento de la Ley y sus eventuales fiscalizaciones no solo haber cumplido en tiempo, sino también tener el respaldo documental suficiente de que la información provista en el Formulario B es ajustada.