El 6 de agosto de 2021 la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 595/2021 (la “Resolución”) que modificó el Reglamento General de la Actividad Aseguradora (el “Reglamento”) con relación a la operatoria de transferencias de acciones y aportes de capital a cuenta de futura suscripción de acciones (las “Operatorias”).

La Resolución está vigente desde el 6 de agosto de 2021.

• Antecedentes

En su lucha contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo internacional, la SSN ya había implementado modificaciones en el Reglamento para controlar las Operatorias, conocer la idoneidad, conducta y trayectoria de aportantes y/o accionistas de aseguradoras, reaseguradoras y el origen y licitud de los fondos que ingresan al sistema.

A través de la Resolución SSN 989/2018, las aseguradoras y reaseguradoras debían informar a la SSN el perfeccionamiento de las Operatorias, acompañando al efecto la documentación prevista en el Reglamento.

• La Resolución 595/2021

La Resolución estableció el requisito de autorización previa a todo cambio accionario, aporte a cuenta de suscripción de acciones y a integraciones provenientes de suscripción de acciones resueltas en Asambleas Generales de Accionistas que decidan un aumento de capital, que se opere en aseguradoras y reaseguradoras locales.

Esta modificación al Reglamento se funda en la necesidad de la SSN de contar con un mínimo de información que le permita confeccionar un perfil económico, patrimonial y financiero de los aportantes.

1. Modificaciones al Reglamento

El nuevo art. 7.1.1.(k) del Reglamento agregó que los aportes de capital deben realizarse exclusivamente por medio de transferencias bancarias a cuentas de la entidad, provenientes de cuentas cuya titularidad sea del aportante, debiendo consignarse la entidad bancaria de origen, número de cuenta y CBU. En caso de realizarse el aporte mediante títulos públicos con cotización diaria en los mercados de valores, deberán provenir de la cuenta comitente del aportante e incorporarse a valor de cotización.

En caso de que el accionista sea una persona física, se modificó el apartado I) del inciso a) del Punto 7.1.2. del Reglamento agregando, como documentación respaldatoria, copias de las declaraciones juradas presentadas en los últimos tres años por los impuestos a las ganancias, bienes personales y de aquellos los sustituyan o complementen. Antes sólo se requería la constancia de la presentación de dichas declaraciones juradas.

El nuevo art. 7.3. del Reglamento, relacionado a las transferencias de acciones y aportes de capital, eliminó la obligación de informar a la SSN dentro de los 10 días de realizada la operatoria y estableció un régimen de información previo al perfeccionamiento de dichas Operatorias.  

2. Con relación a las transferencias de acciones, la Resolución establece que:

• sin la conformidad de la SSN, no le serán oponibles a ésta las decisiones, cualquiera sea su origen, que sean abordadas en Asambleas de Accionistas y no podrá tener lugar la tradición de las acciones a los adquirentes. 
• las entidades deberán informar previamente a la SSN las modificaciones de accionistas indirectos que ejerzan el control efectivo, adjuntando la documental relativa a la operatoria –identificando a los accionistas (CUIT/CUIL- domicilio), indicando cantidad de acciones, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación, condiciones de pago y fecha de la transacción. 
• No se permitirá que integren las estructuras societarias personas jurídicas, controlantes de la entidad aseguradora o reaseguradora local, que se encuentren en países de alto riesgo según las definiciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). 

3. Con relación a los aportes de capital, la Resolución establece que:

• previo al perfeccionamiento del aporte, la entidad deberá remitir a la SSN los motivos por los que se efectuarán los aportes de capital y una nómina detallada de los aportantes y monto de cada uno de ellos, con los recaudos del nuevo art. 7.1.1.(k) detallada más arriba.
• la SSN se expedirá sobre la oportunidad y conveniencia de la operación precedente considerada conforme con lo dispuesto en la Ley N° 20.091.
• hasta tanto la SSN se expida, no podrá tener lugar la aceptación de los aportes por parte del Órgano de Administración.
• en el caso de que los aportes provengan de personas humanas, las mismas no podrán formar parte del Órgano de Administración ni ocupar puestos en la estructura administrativa con facultades resolutivas ni actuar como apoderados de las entidades que reciban los aportes respectivos por el término de 2 años a partir del aporte respectivo.
• cuando los aportes correspondan a personas jurídicas, la restricción impuesta en el párrafo anterior procederá también respecto a los miembros del órgano de administración, de fiscalización y la Gerencia General del aportante.

4. Una vez que la SSN se expida sobre la oportunidad y conveniencia de las Operatorias, se dispondrá de un plazo de 30 días hábiles para hacer efectiva la operación. Transcurrido dicho plazo se considera que el trámite ha sido abandonado por la solicitante y se archivará la actuación.

5. No se autorizarán operaciones que involucren a personas humanas o jurídicas que figuren en listas de terroristas publicadas por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas. También se tendrán en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades nacionales o del exterior y las obrantes dentro del Organismo.

6. Con relación a los aportes irrevocables para futuras suscripciones de acciones, el nuevo el art. 8.3.1. del Reglamento establece los requisitos adicionales que las entidades deben cumplir luego de obtener la autorización de la SSN en los términos del art. 7.3. del Reglamento. Estos requisitos no han sufrido mayores cambios con relación al texto previo de la norma.

Se incorpora el inciso h) al art. 35.2. del Reglamento, limitando quiénes pueden celebrar contratos de locación o compraventa de bienes inmuebles con la entidad.

A través de la incorporación del inciso f) art. 35.14.1.4. del Reglamento se limitó quiénes pueden ser beneficiarios de préstamos o titulares de los inmuebles a gravar.

A través de la incorporación del inciso f) art. 35.14.2.4. del Reglamento se limitó quiénes pueden ser beneficiarios de préstamos o titulares de los automotores a gravar.

Por Pablo Brusco y Florencia Crivelli