El pasado 24 de junio, la firma chilena Carey asesoró a State Grid International Development Limited (SGID) en la adquisición del 100% de las acciones de Sempra Energy en Chilquinta Energía y sus filiales de transmisión y distribución de energía eléctrica, Tecnored, una proveedora de servicios de construcción e infraestructura eléctrica; y el 50% de Chilquinta en Eletrans, compañías que desarrollan y operan proyectos en el sistema de transmisión nacional.

La asesoría incluyó el due diligence, preparación de oferta y negociación del contrato de compraventa respectivo, incluyendo la notificación de la operación de concentración ante la Fiscalía Nacional Económica.

Adicionalmente, Chilquinta adquirió el 50% restante de las sociedades Eletrans a Sociedad Austral de Electricidad (SAESA), otorgándole a SGID el control de Tecnored y Chilquinta junto con sus activos y filiales, incluyendo las compañías Eletrans.

El valor total de la operación asciende a 2.5 mil millones de dólares.

Sempra lanzó el proceso de venta a principios del segundo semestre de este año y, de acuerdo a la información de la prensa, los mayores actores internacionales del área de energía e infraestructura estuvieron interesados en la licitación. La operación es, hasta ahora, una de la más grandes en Chile y, sin duda, la más relevante del sector desde la venta del 33% de Transelec por parte de Brookfield, marcando la continuación de una tendencia de expansión de compañías chinas en Latinoamérica.

El cierre de la operación presentó una serie de desafíos debido a la situación global por la pandemia del Covid-19.

Por otro lado, Carey también asesoró a State Grid International Development (SGID) en varios contratos de crédito otorgados por:

(i) The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation por hasta US$100 millones para el financiamiento de la adquisición de un 100% de Sempra Americas Bermuda II y un 56,22% de Sempra International Holdings. 

(ii) Banco BBVA, Hong Kong Branch por US$150 millones para financiar la adquisición de Inversiones Sempra.

(iii) Industrial and Commercial Bank of China Limited Branch por un máximo de US$70 millones para financiar parte de la adquisición de Inversiones Sempra.

Equipo de Carey involucrado en la operación: 

Socios: Alberto Cardemil, Francisco Ugarte, Claudio Lizana y José Miguel Bustamante

Asociados Senior: Alejandra Daroch y Carmenmaría Poblete

Asociados: Daniela León, Trinidad Tupper y Domingo Russi