En fecha 19 de junio de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nª 797/2019 dictada por la Comisión Nacional de Valores que establece las nuevas reglamentaciones en materia de Código de Gobierno Societario. Cabe recordar que esta reglamentación registra como precedente la Resolución General Nª 778/2018 mediante la cual se sometió el anteproyecto al proceso de elaboración participativa de normas sujetándose a opiniones y/o propuestas que pudiera merecer el mismo.

Los considerandos de la nueva norma mencionan los antecedentes de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y señalan la importancia que reviste el Código de Gobierno Societario como instrumento de protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del público en general, funcionando a su vez como una herramienta orientada a incentivar una cultura de buena gobernanza dentro de las emisoras que participan del régimen de la oferta pública.

Entre otros puntos centrales, el Código de Gobierno Corporativo persigue incorporar una dimensión educativa que instruya a las empresas sobre el beneficio y la importancia de adoptar prácticas de buen gobierno corporativo, brindando orientaciones que justifican dicha práctica y transmiten su sentido.

La norma está dirigida a “las entidades que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables”. Esto implica que su direccionamiento es hacia emisoras tanto de acciones como de obligaciones negociables, entre otras entidades abarcadas por la competencia de la CNV. Se excluye expresamente a las sociedades, asociaciones y cooperativas que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de la CNV y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta 365 días corridos, los Cedears y Ceva.

En cuanto al cumplimiento de sus pautas, existe una nueva modalidad que reemplaza “cumple o no, explique” por “aplique o no, explique”, implicando que una empresa que decide omitir una práctica puede cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo siempre que explique y dicha explicación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger.

El Código de Gobierno Societario debe ser presentado a CNV anualmente junto con la memoria debiendo informar el órgano de administración si se aplican los principios y prácticas recomendadas y explicar de qué modo lo hace o, de no aplicar tales prácticas, explicar cómo cumple con el principio a través de la aplicación de otra práctica o cómo considera incorporar a futuro la práctica recomendada u otra que cumpla con el principio.

Se sustituye el Anexo III del Título IV de las Normas de CNV por al anexo que adjunta la Resolución y se incorpora como Anexo IV del Título IV de las Normas (N.T. 2013 y mod.) el modelo de reporte del Código de Gobierno Societario que deberán presentar las entidades. En el primer anexo referido se introduce el Código de Gobierno Societario y se determina su alcance así como los principios rectores, prácticas y orientación que deberá seguirse para su cumplimiento.

Los aspectos más salientes del Código de Gobierno Societario son:

• La tendencia a alinear las normas locales con las mejores prácticas de gobierno corporativo a nivel mundial.
• El rol de Presidente del Directorio y no ya de la emisora como sociedad, respecto a la información a los miembros del Directorio previo a las reuniones y durante la propia gestión, la capacitación con relación a los nuevos negocios, reglamentaciones específicas y temas que pudieran resultar de interés a la gestión.
• La necesidad de contar con una mayor cantidad de miembros independientes del Directorio para la formación de los diferentes comités que se exigen y la inclusión del factor diversidad.
• La importancia de las minutas donde se asiente la información suministrada y la predisposición del Presidente a evacuar las inquietudes de los miembros del Directorio, fomentando un ambiente de análisis y discusión de los temas.
• El establecimiento de procesos y procedimientos claros y disponibles para el público inversor.
• Las autoevaluaciones del Directorio en procura de evaluar la perfomance de cada uno de ellos y la aplicación estratégica de los planes de acción.
• La creación de la Secretaría Corporativa como cuerpo de asistencia al Presidente pero con independencia del Directorio que funcione como canal que puede ser tercerizada.
• La alineación con la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria en cuanto a ética e integridad.

Finalmente, las previsiones de la Resolución bajo análisis resultarán aplicables a partir del ejercicio con fecha de cierre 31 de diciembre de 2019, aceptándose su adopción anticipada por parte de aquellas entidades cuyo cierre de ejercicio se produzca en una fecha anterior.