Con fecha 10 de diciembre de 2019, se publicó la Resolución Nro. 821/19 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), por la cual queda firme el proyecto de norma que había sido sometido de forma previa al “Proceso de Elaboración Participativa de Normas” mediante la Resolución CNV Nro. 809/19, modificándose el régimen de agentes de mercado de capitales -principalmente en materia de patrimonio neto mínimo, régimen informativo, financiamiento de clientes y tratamiento de los fondos líquidos disponibles de clientes- (la “Resolución”).

A continuación, una síntesis de los principales puntos de la Resolución:

Patrimonio Neto Mínimo

La Resolución modifica el patrimonio neto mínimo exigido a las distintas categorías de agentes, el cual se expone en “Unidades de Valor Adquisitivo” (“UVA”) ajustables por el “Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”).

En los casos de los Agentes de Negociación (“AN”), los Agentes Asesores Globales de Inversión (“AAGI”) y los Agentes de Corretaje de Valores Negociables (“ACVN”), de requerirse un patrimonio neto mínimo de AR$2.500.000 se pasa a requerir un patrimonio neto mínimo equivalente a 65.350 UVAs -monto que al día de hoy sería equivalente a la suma de AR$3.000.218,5.

Por su parte, en el caso de los Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC”), de requerirse un patrimonio neto mínimo de AR$18.000.000 se pasa a requerir un patrimonio neto mínimo equivalente a 470.350 UVAs -monto que al día de hoy sería equivalente a la suma de AR$21.593.769.

Es importante resaltar que la Resolución indica expresamente que los patrimonios netos mínimos requeridos a las distintas categorías de agentes deberán adecuarse totalmente conforme a las nuevas exigencias normativas antes del 1 de julio de 2020.

Por otro lado, se resalta que no se modifican las exigencias de contrapartida líquida mínima para los AN, ALyC y ACVN -solamente se aclara que para el cálculo de tal contrapartida deberá tomarse el valor UVA correspondiente a la fecha de la última información contable presentada ante CNV conforme a la categoría de agente que corresponda-, como así tampoco los conceptos que componen tal contrapartida.

Pautas de Actuación

En el año 2018 cuando la CNV aprobó una modificación integral al régimen de agentes mediante el dictado de la Res. CNV Nro. 731/18, se incluyeron algunas pautas de actuación para que los agentes realicen operaciones para sus clientes garantizando el mejor precio transaccional a favor de estos. Así, como regla general y en los supuestos donde el agente cuenta con la administración discrecional de la cartera de inversión del cliente, se requería que las operaciones en el mercado secundario sean concertadas en mercados que garanticen segmentos de negociación con interferencia de ofertas con prioridad precio -tiempo o ante la inexistencia de estos segmentos- que el agente obtenga 3 cotizaciones de tres contrapartidas distintas a efectos de tomar la cotización más beneficiosa en precio para el cliente.

Desde el punto de vista operativo, estas pautas incluidas por la referida Res. CNV Nro. 731/18 presentaron ciertas dificultades para evidenciar que una transacción era beneficiosa para el cliente cuando tales operaciones se cursaban en el segmento de negociación bilateral (SENEBI), toda vez que en tal segmento se concertan operaciones en las condiciones pautados con la contraparte.

Ahora bien, en relación con la actuación de los AN, ALyC y AAGI -en este caso, cuando el AAGI realiza operaciones con su mismo grupo económico-, la Resolución mantiene las mismas pautas de actuación antes referidas, pero agrega que los agentes podrán utilizar alguna alternativa diferente, debiendo en tal caso, contar con elementos objetivos que permitan acreditar que la operación elegida representa el precio más conveniente para el cliente, considerando los principios de integridad y transparencia.

Tratamiento de Fondos Líquios

Cabe recordar que la Res. CNV Nro. 731/18 había modificado las reglas sobre el tratamiento que debían dar los agentes sobre los fondos líquidos de los clientes disponibles al final de cada día, permitiendo que aquellos que cuentan con el manejo discrecional de la cartera de sus clientes, podrán disponer e invertir tales saldos en distintos instrumentos, incluyendo fondos comunes de inversión, conforme a su perfil de riesgo transaccional.

La Resolución modifica tales disposiciones, indicando que aquellos agentes que tengan el manejo discrecional de las carteras de inversión de sus clientes podrán disponer e invertir tales fondos líquidos; disponiendo, sin embargo, que cuando tales fondos superen un monto equivalente a 1.500 UVAs ajustables por CER, deberán hacerlo en beneficio del cliente y de acuerdo con su perfil de riesgo transaccional.

Financiamiento de Clientes

Conforme el marco normativo previo, los ALyC no podían financiar a sus clientes salvo por supuestos de contratos de uderwritting o por adelantos transitorios de fondos sujeto a ciertas condiciones. En este sentido y sobre los adelantos transitorios de fondos, la Resolución elimina la obligación de que tales adelantos sean por plazos acotados y que el saldo deudor del cliente no se extienda por más de 5 días hábiles. Asimismo, la Resolución aclara que los saldos deudores de un cliente por motivo de comisiones y gastos asociados a una operación, no se considerará como un supuesto de financiamiento al cliente.

Asimismo, la Resolución elimina la obligación de los ALyC de informar de forma mensual a través de la Autopista de Información Financiera (“AIF”) el monto total financiado a clientes.

Por su parte, se mantiene que los agentes podrán cobrar una comisión por las operaciones de financiamiento de clientes, las cuales no podrán superar la tasa de interés establecida para operaciones de caución a 7 días.

Régimen Informativo Periódico

La Resolución aclara que el régimen informativo aplicable a los AN, ALyC y AAGI consistente en informar de forma trimestral y al último día de cada trimestre la valorización de la suma total de la cartera administrada -propia y de clientes- deberá hacerse mediante un formulario predeterminado en la AIF (Formulario AGE_007_Valorización_de_Cartera_Administrada).

Por su parte y como se indicó en la sección previa, se elimina la obligación de los ALyC de informar de forma mensual a través de la AIF el monto total financiado a clientes.

Limitaciones de los AP

En relación con la figura del Agente Productor (“AP”), la Resolución elimina la restricción consistente en que los AP sean accionistas o socios, miembros del órgano de administración y fiscalización y/o gerentes de los agentes con los que celebre convenio.

Membresías en los Mercados

Como disposición común aplicable a los ALyC y a los AN, se incluye que estos agentes deberán contar con al menos 1 membresía otorgada por algún mercado. Caso contrario y transcurrido el plazo de 3 meses sin cumplir con este requisito, la CNV podrá cancelar la matrícula como agente.

Intrucciones específicas

Finalmente, la Resolución agrega que cuando el cliente imparte instrucciones específicas al agente para realizar ciertas operaciones -es decir, el cliente no confiere el manejo discrecional de su cartera de inversión al agente- se considerará como instrucción válida por parte de un cliente las confirmaciones de transacciones que el cliente remita al agente de forma posterior a realizar cierta operación y dentro del día de su ejecución.