Generación Frías S.A. (“GFSA” o la “Emisora”), una compañía perteneciente al Grupo Albanesi y dedicada a la generación y venta de energía eléctrica adquirió una turbina modelo FT4000™ SwiftPac® 60 con capacidad nominal de generación de 60 MW (la “Turbina”). La transacción involucró la emisión de Obligaciones Negociables Clase I y el otorgamiento de una financiación comercial para la puesta en marcha del proyecto de construcción, instalación, operación y mantenimiento de una planta termoeléctrica con una capacidad de 60 MW en la localidad de Frías, provincia de Santiago del Estero (la “Central”).

La transacción reviste particular importancia en cuanto constituye un antecedente de financiación de proyectos mediante la utilización del mercado de capitales (project bond).

Obligaciones Negociables Clase I

Las Obligaciones Negociables Clase I se emitieron por un valor de $120 millones, a tasa variable con un margen de corte de 5,40% y con vencimiento en septiembre de 2017, en el marco del Programa Global de GFSA para la emisión de Obligaciones Negociables por hasta U$S 50 millones (o su equivalente en otras monedas). Banco Macro S.A. intervino como Organizador, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A. (ex SBS Sociedad de Bolsa S.A.) actuaron como Organizadores y Agentes Colocadores y Macro Securities S.A. participó como Agente Colocador.

Las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran garantizadas por un fideicomiso en garantía (el “Fideicomiso en Garantía”) al que GFSA transfirió la propiedad fiduciaria de todos los derechos de cobro existentes a su favor bajo el Contrato de Abastecimiento Resolución S.E. 220/07 celebrado con Compañía Administradora del Mercado Eléctrico Mayorista S.A. (“CAMMESA”) para la provisión de energía eléctrica al Sistema Argentino de Interconexión. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase I están avaladas por Albanesi S.A., sociedad controlante de la Emisora, en los términos del Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables y, adicionalmente, afianzadas hasta la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de la Central por R. G. Albanesi S.A., a fin de garantizar la finalización del proyecto de construcción de la Central

Por otra parte, GFSA asumió el compromiso de constituir derecho real de prenda (la “Prenda con Registro”) en primer grado de privilegio sobre la Turbina antes de la Fecha de Inicio de la Operación Comercial de la Central, a efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase I. Banco de Servicios y Transacciones S.A. fue designado fiduciario bajo el Fideicomiso en Garantía, agente de custodia del contrato de fianza y agente de la garantía bajo el contrato que instrumente la Prenda con Registro.

Financiación Comercial

Adicionalmente a la financiación mediante emisión de Obligaciones Negociables Clase I, PW Power Systems Inc. (“PWPS”), empresa productora de la Turbina, ofreció financiar parcialmente su precio de adquisición por la suma de U$S 12 millones. PWPS otorgó la financiación comercial por un plazo de 4 años con devengamiento de intereses trimestrales a un tasa fija anual del 7,6718% y un único pago de capital al final de dicho plazo.

Se acordó que tanto la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Garantía como la Prenda con Registro garantizarán también las obligaciones de pago asumidas por GFSA frente a PWPS pero subordinando dicha garantía al derecho de pago prioritario acordado a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor de GFSA en la adquisición de la Turbina, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, en el otorgamiento de la Financiación Comercial y en la constitución de sus garantías, a través del equipo liderado por los socios Marcelo R. Tavarone y Juan Pablo Bove, asistidos por los asociados María Sol Ramoneda, Francisco Molina Portela y Catalina Menéndez.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor de los organizadores y agentes colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y en la constitución de sus garantías, así como de Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente y fiduciario bajo las mismas, a través del equipo liderado por el socio Hugo Bruzone, asistido por los asociados José María Bazán, Andrés Chester y Yaniel Arboyan.

Argüelles & Asociados actúo como asesor de PW Power Systems Inc. para la Financiación Comercial y en la constitución de sus garantías, a través de los socios Agustín Tiscornia y Jorge Pezzuti.

Adicionalmente, Paula de la Serna actuó como abogada interna de Banco de Servicios y Transacciones S.A.