En la edición N° 35.124 de fecha 07/03/2023 del Boletín Oficial de la República Argentina (BORA) se publicaron dos resoluciones generales de la Inspección General de Justicia (de aquí en adelante IGJ), la RG n° 2 (RESOG-2023-2-APN-IGJ#MJ, de ahora en más la RG 2/23) y la RG n° 3 (RESOG-2023-3-APN-IGJ#MJ, a partir de ahora RG 3/23).

RG 2/23

La norma dispone que el patrimonio inicial mínimo para la constitución de asociaciones civiles será un monto equivalente a un (1) Salario Mínimo Vital y Móvil (SMVM).

Así, el patrimonio inicial mínimo para la constitución de asociaciones civiles que tengan el objeto previsto en el artículo 6 apartado 1) de la Resolución General IGJ 7/2015 o que se constituyan por el procedimiento establecido en la Resolución General IGJ 1/2020, en cuyo caso el monto mínimo del patrimonio será el equivalente a la décima parte (1/10) del SMVM..

Asimismo, para los supuestos de cámaras empresarias, federaciones y confederaciones el monto del patrimonio inicial mínimo para la constitución será el equivalente a cinco (5) SMVM.

Según los considerandos de la medida, la IGJ considera que estas entidades, en tanto que son asociaciones civiles de segundo y tercer grado que se constituyen mediante la unión de asociaciones civiles y empresas o particulares representativos de una determinada actividad y con el objetivo de representar, defender y promover la industria o servicio que los nuclean, necesitan de un patrimonio inicial diferente del de las asociaciones civiles de primer grado, ya sea por la representatividad que ejercen respecto de un determinado sector productivo, como por el objeto y actividad que desarrollan y, fundamentalmente, por la capacidad económica que generalmente poseen, frente a las asociaciones civiles comunes o de primer grado.

Mientras que las fundaciones deberán contar con un patrimonio mínimo de diez (10) SMVM.

Las fundaciones deberán demostrar un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente.

Al respecto, además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se deberá tener en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros. Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si de los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.

La mencionada demostración puede efectuarse conjunta o alternativamente por los medios siguientes, de acuerdo a la clase de bienes de que se componga el patrimonio:}, sean estos a) Bienes que no sean sumas de dinero, mediante estado contable o inventario de bienes certificado por contador público e informe de dicho profesional indicando el contenido de cada uno de los rubros que lo integran y el criterio de valuación utilizado, fundamentando su procedencia; o por b) Sumas de dinero, mediante depósito en el Banco de la Nación Argentina a nombre de la entidad en formación, para su retiro oportuno por su presidente o persona autorizada una vez otorgada la autorización para funcionar como persona jurídica, o bien, por intermedio de la manifestación expresa en la escritura pública de constitución, del escribano público autorizante, de que por ante él, los constituyentes obligados a la integración del patrimonio inicial, en cumplimiento de dicha obligación, hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese acto y que éstos los reciben de conformidad; podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano público autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración de la entidad una vez autorizada ésta a funcionar.

La presente entró en vigencia a partir de su publicación.

RG 3/23

Esta medida abarca el régimen contemplado en la normativa previsto en la Resolución General IGJ N° 7/2015 para la inscripción en el Registro Público de las entidades sin fines de lucro constituidas en el extranjero y el régimen legal especifico aplicable a las personas jurídicas constituidas en el extranjero previsto por el art. 150, último párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación.

En los considerandos de la norma se expresa que “Tal como se manifestó anteriormente, bajo la vigencia del Código Civil la actuación y registración de las entidades de bien común constituidas en el extranjero se encuadró dentro del régimen aplicable para las entidades sin fines de lucro (asociaciones civiles y fundaciones) nacionales. Sin embargo, el nuevo Código Civil y Comercial de la

Nación disrumpe el antiguo régimen normativo aplicable a estas entidades externas sin fines de lucro, asimilándolas –en cuanto a su registración y actuación en nuestra República- a las sociedades comerciales extranjeras. A pesar de ello en la reorganización normativa realizada en la Resolución General (IGJ) Nº 7/15, se omitió considerar la nueva redacción del art. 150 que el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación que específicamente dispone que:

“Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades”. Esta nueva redacción cambia por completo el paradigma sobre las personas jurídicas de bien común que se constituyen en el extranjero asimilándolas a sociedades comerciales constituidas en el extranjero.

Por lo expuesto resulta necesario modificar el art. 377 de la Resolución General (IGJ) Nº 7/15 a los efectos de ajustar el régimen reglamentario a la normativa legal prevista en el Código Civil y Comercial de la Nación”.

En el primer artículo de la RG, se establecen las reglas para la actuación y registración de las entidades de bien común constituidas en el extranjero en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, que se regirán por lo dispuesto en el art. 150, último párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme lo dispuesto en la presente resolución. Deberán considerarse las siguientes reglas:

a) Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente en términos del art. 118, tercer párrafo de la Ley Nº 19.550 y cumplir con la obligación de la presentación de los regímenes informativos anuales conforme art. 6 de la presente Resolución.

b) Para participar de asociaciones civiles constituidas en la República Argentina, sin realizar ninguna otra actividad en la República, no requerirán ningún tipo de inscripción.

Por su parte, para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:

1. Certificado original que acredite la inscripción de la entidad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

2. Contrato o acto constitutivo de la entidad y sus reformas; en copia certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social competente de la entidad que decidió crear la sucursal o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:

a. La decisión de inscripción en los términos del art. 118 de la Ley Nº 19.550, indicando de manera expresa si se pretende la apertura de una sucursal o representación permanente;

b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;

c. La manifestación respecto de que la entidad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes y/o actividades;

d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 66, último párrafo de la Res. G. IGJ 7/15) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550–, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;

e. El patrimonio social asignado, si lo hubiere;

f. La designación del representante, que debe ser persona física. La misma debe contener:

f.1. El plazo de duración de su mandato, si lo hubiere;

f.2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;

f.3. Se podrá designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;

4. Documento proveniente del extranjero suscripto por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:

a. Que la entidad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;

b. Que su actividad y que el centro de dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina, lo cual podrá acreditarlo, indistintamente, de alguna de las formas que se detallan en los artículos 3 y 4 de la presente Resolución.

c. Deberá individualizarse nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro respecto de los fundadores y de los miembros los órganos de administración y gobierno de la entidad.

La información que deberá acreditarse conforme los subincisos a, b y c de este inciso podrá ser incluida en uno o más documentos.

5. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2, de la Ley Nº 19.550 conteniendo:

a. Con respecto de la sucursal o representación, su sede social, patrimonio asignado si lo hubiere, objeto social y fecha de cierre de su ejercicio económico;

b. Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante;

c. Con respecto de la entidad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

6. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, en el cual el mismo debe:

a. Aceptar expresamente el cargo conferido;

b. Denunciar sus datos personales;

c. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;

d. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 25, último párrafo, Decreto Nº 1493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la IGJ, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada. En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la entidad deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la entidad conforme el inciso 3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.

7. Asimismo, se deberá indicar en la designación un domicilio especial postal en la jurisdicción de origen y un domicilio especial electrónico (e–mail) de la casa matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite el domicilio especial postal, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.

8. Por funcionario de la matriz o por nota del representante legal con sello profesional o certificación notarial de su firma, deberá informar:

a. Plan de actividades que proyecte ejecutar la entidad en la República Argentina, en el primer año a contar desde el otorgamiento de la autorización para funcionar-, con indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de cada una de las actividades necesarias para su cumplimiento en forma detallada.

b. Bases presupuestarias para la realización del proyecto descripto en el primer año donde se consigne el patrimonio inicial y se detalle en forma pormenorizada los ingresos y egresos previstos para cada una de las actividades programadas para el primer año, a contar desde el otorgamiento de la autorización para funcionar.

c. En caso de existir compromiso de donaciones de personas jurídicas, acompañar acta del órgano de administración donde se aprueba efectuar la donación, autenticada notarialmente, y la correspondiente carta compromiso con la firma del donante certificada notarialmente.

d. En caso de existir compromiso de donaciones de personas humanas, acompañar carta compromiso de donación con la firma del donante certificada notarialmente.

e. Acompañar dictamen de precalificación de contador público independiente respecto de la viabilidad y razonabilidad de cumplimiento del plan y sus bases presupuestarias en función de los ingresos y egresos proyectados. A su vez las bases presupuestarias también deberán ser firmadas por el contador dictaminante.

Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior (cfr. art. 2° de la RG).

Asimismo, se fijan reglas a los fines de acreditar que la entidad desarrolla en el exterior la actividad significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí, a saber:

1. Se deberá individualizar suficientemente si posee una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras y/o;

2. Se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior, indicando su valor resultante del último balance aprobado por la entidad con antelación no superior a un (1) año y/o;

3. Presentar el último estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor a un (1) año, mediante el cual se acredite alguno de los supuestos anteriores.

4. Sin perjuicio de que la entidad deberá cumplir con cualquiera de los incisos 1, 2 y 3 del presente artículo, de modo complementario a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior, podrán también presentarse —sin carácter taxativo— información y/ documentación relativa a proyectos, publicidad efectuada fuera de la República o inversiones publicadas en revistas especializadas de circulación internacional, extractos de páginas web, u otros elementos. No será necesaria su traducción —sin perjuicio de una síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por el representante legal inscripto— en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés, italiano, portugués).

No obstante, esta documentación que se presente no tendrán por sí alcances vinculantes, ponderándose razonablemente su cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que corresponda considerar el cumplimiento del requisito (cfr. art. 3° de la RG).

También prevé la dispensa de requisitos, debiendo la IGJ apreciar en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la entidad desarrolla en el exterior efectiva actividad y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos (cfr. art. 4° de la RG).

Otras de las obligaciones que deberán observar todas las entidades de bien común inscriptas en términos del art. 118, tercer párrafo de la Ley Nº 19.550 se refiere a que dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre de los estados contables deberán presentar certificación suscripta por funcionario social cuyas facultades al efecto deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, u otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la IGJ, que:

1. Contenga las variaciones experimentadas por los rubros incluidos en oportunidad del inciso 4, subinciso b del artículo 2, según composición y valores a la fecha de cierre de los estados contables de la sociedad.

2. Contenga el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro respecto de los miembros los órganos de administración y gobierno de la entidad (cfr. art. 5° de la RG).

Añadiéndose que deberán presentar los estados contables de las sucursales o representaciones permanentes dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre, confeccionados en lo pertinente de acuerdo con las normas técnicas referidas en el Título I del Libro IV de la Res. G. IGJ 7/15, firmados por el representante inscripto y con informe de auditoría (cfr. art. 6° de la RG).

En otro de los preceptos se determina que el órgano de contralor, podrá denegar y retirar de la autorización para funcionar a dichas entidades, bajo las siguientes causales:

1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos que imposibiliten el cumplimiento de las finalidades de la entidad.

2. La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros titulares o suplentes, afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir dichas calidades, o que se hallen sometidos a procesos judiciales que por su índole y estado impidan física o moralmente la permanencia de los afectados en los cargos en que fueron designados o arrojen objetivamente dudas fundadas sobre su idoneidad para desempeñarlos, en la medida que imposibilite su funcionamiento.

3. Que el objeto social enunciado no satisfaga el interés general o el bien común o que la entidad persiga directa o indirectamente finalidades lucrativas o tienda a reportar ventajas económicas para el fundador, los asociados o los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización.

4. La imposibilidad de acreditar, en el país de origen, acciones vinculadas al cumplimiento del objeto social cuya magnitud e importancia justifiquen y evidencien la razonabilidad y conveniencia de radicar y/o mantener una sucursal o representación de la entidad en la República Argentina.

5. Que la entidad se proponga subsistir exclusivamente de recursos económicos constituidos por aranceles que ingresen a ella por prestaciones de servicios que efectúe o por subsidios o donaciones del Estado (cfr. art. 8° de la RG).

La novel normativa regula, entre otros ítems, los requisitos comunes a todos los trámite (art. 9°) – que incluye un dictamen precalificatorio -;  la forma en que debe presentarse la documentación (art. 10°) y que la documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, podrá presentarse en un único instrumento mediante su protocolización en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina (cfr. art. 11° de la RG).

Finalmente manifiesta el instrumento se derogan los arts. 377 y 378 de la RG IGJ Nº 7/15 y toda otra norma reglamentaria que contravenga lo dispuesto en la resolución de la que aquí informamos.

Entrará en vigencia a partir de los 15 días de su publicación y se aplicará a los trámites en cursos pendientes de inscripción en el Registro Público a cargo de la IGJ.