A través de la Resolución General de la Inspección General de Justicia (de aquí en adelante IGJ) 6/2023, publicada en el ejemplar del Boletín Oficial de la República Argentina N° 35.143 con fecha 04/04/2023 (RESOG-2023-6-APN-IGJ#MJ; de aquí en más la Resolución) se dispuso la regulación de un procedimiento no contemplado con anterioridad para la transformación de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). La norma rige a partir del día de su publicación. 

De este modo, la normativa prevé, como dijimos supra, dicho procedimiento acompañado de otro optativo para la intervención y rúbrica de libros una vez realizado el proceso de transformación.

Entre los fundamentos de la medida, el órgano de contralor societario expresa que “…la Resolución General IGJ N° 7/2015 no enumera, dentro de las posibilidades u opciones de los otorgantes del instrumento constitutivo de la SAS, la transformación de la SAS en alguno de los tipos societarios regulados por la LGS 19.550, siendo este un tema en la actualidad requerido por este tipo societario, los operadores de derecho societario y la ciudadanía en general”.

Así, para la inscripción de la transformación de una SAS en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedad Anónima (SA) o cualquier de los otros tipos previstos en la Ley General de Sociedades (LGS) se debe acompañar la transcripción del acta del órgano de gobierno donde resulte la resolución aprobatoria de la transformación.

En el estatuto del nuevo tipo societario debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación anterior y la que resulte, para que no queden dudas que se trata de la misma sociedad.

En el nuevo estatuto deben figurar, por su parte, los datos completos de los socios que continúan con la sociedad, los que se incorporan y los miembros del órgano de administración que deberán cumplir con el requisito de la garantía.

En particular, el estatuto debe hacer mención expresa a los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.

Corresponde mencionar que, según la Resolución el objeto social de la nueva entidad debe ser preciso y determinado, ya que para los tipos societarios de la LGS no se encuentra permitido un objeto múltiple (art. 67 de la RG n° 7/2015) y el capital social debe ser acorde a dicho objeto.

En relación a la documentación contable necesaria, en el trámite se debe acompañar un balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la resolución de transformación o balance especial de transformación.

Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación se aplicarán las normas contables aplicables a los balances de ejercicio

También, se debe acompañar una certificación por contador público.

Entre otros rasgos novedosos de la iniciativa puesta en marcha, el inicio del trámite de transformación suspende por un plazo de 90 (noventa) días, para la SAS que lo solicita, el cumplimiento de lo dispuesto en los arts. 1° y 3° de la RG IGJ n° 13/2022.

El trámite de inscripción se debe solicitar por Mesa de Entradas de la IGJ y no se permitirá su realización por la plataforma de trámites a distancia (TAD) y será inscripta en el plazo de 5 (cinco) días hábiles administrativos, computable desde su presentación, si no merece observaciones (cfr. art. 5° de la Resolución).

Al iniciarse el trámite de transformación, además, se podrá solicitar de forma simultánea el pedido de rúbrica de libros contables y societarios.

La norma prevé que dentro de los 90 (noventa) días posteriores a la fecha de inscripción de la transformación, la sociedad transcriba todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados en forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel, sin perjuicio de la obligación de conservar los registros digitales en los términos del art. 328 del Código Civil y Comercial de la Nación.

En el trámite de rúbrica, si la transformación es en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), la IGJ emitirá la oblea de rúbrica respecto de los libros diario, inventario y balances y actas de reuniones de gerentes y socios.

Para el supuesto de S.A. o Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) se rubricarán los siguientes libros: Diario, Inventario y Balances, Actas de Reuniones de Asambleas, Actas de Reuniones de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, y Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas.

Las SRL, Anónimas y Anónimas Unipersonales que lo requieran de forma expresa, podrán, asimismo, solicitar, para este trámite adicional, la rúbrica de los libros subdiarios IVA Compras e IVA Ventas.

En el caso de haberse solicitado la rúbrica de forma simultánea, al momento de retiro del trámite se procederá a la rúbrica por el sector de Mesa de Entradas del área de intervención y rúbrica.

Este trámite lo debe realizar el representante legal o persona autorizada para ello, quien deberá llevar consigo los libros a rubricar, exhibir el documento de identidad, el formulario con su timbrado correspondiente y el instrumento constitutivo (estatuto) inscripto (cfr. art. 6°, in fine, de la Resolución).