En el marco de las mejoras que debe implementar la administración pública para agilizar los procedimientos administrativos conforme propone el Decreto Nº 891/2017, la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IGJ”) dictó la Resolución General 6/2018 publicada el pasado 29 de agosto en el Boletín Oficial (“RG 6/18”).

Con dicha resolución, el Organismo flexibiliza los requisitos de inscripción y elimina los regímenes informativos que las sociedades extranjeras debían cumplir para poder establecer una sucursal en la Argentina y/o participar como socio de una sociedad constituida en el país. Ello, con el objetivo de simplificar y facilitar los trámites y procesos de registración y control de inversores extranjeros, buscando así dinamizar funcionamiento, financiamiento y productividad de las sociedades comerciales.

En este sentido, la RG 6/18 sustituye varios artículos de la Resolución General 07/15 de la IGJ (“RG 07/15”), y deroga otros, todos ellos vinculados a las sociedades extranjeras.

I. Flexibilización de los requisitos de inscripción de una sociedad extranjera

Respecto de la inscripción de sociedades extranjeras que deseen ejercer actividad habitual en la República Argentina en los términos del art. 118 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 (“LGS”) y la inscripción de sociedades extranjeras que quieran participar o constituir sociedades locales conforme el art.123 de la LGS, se eliminan los requisitos de acreditación de actividad económica. Recordemos que la norma anterior requería que las sociedades extranjeras acreditaran (i) el desarrollo en el exterior de actividad empresarial económicamente significativa y (ii) que el centro de dirección de dicha actividad también se localizaba en el exterior. Para ello solía recurrirse a la presentación de estados contables o de ciertas declaraciones efectuadas por auditores y/o miembros del órgano de administración de la sociedad extranjera, lo que muchas veces resultaba dificultoso, sobre todo en jurisdicciones donde no existe la obligación de auditar estados contables. Solo se mantiene esta obligación para sociedades provenientes de países o jurisdicciones considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Tampoco será necesario de aquí en más individualizar a los socios de la sociedad extranjera, ni brindar información sobre los mismos, aunque continua vigente la obligación de presentar una declaración jurada informando quienes son sus beneficiarios finales.

Respecto de la inscripción de sociedades vehículos -entendidas como instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria- se han eliminado todos los requisitos particulares que se exigían de este tipo de sociedades. Las mismas deberán cumplir únicamente con los requisitos generales.

Otro cambio no menor se da con la eliminación de toda referencia a las sociedades offshore. Recordemos que la RG 07/15 disponía que las sociedades offshore eran aquellas que, conforme a las leyesdel lugar de su constitución, incorporación o registro, tenían vedado o restringidoen el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas susactividades o la principal de ellas.Dichas sociedades, tenían vedada la inscripción en IGJ como sociedades extranjeras, y para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, debían con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo el procedimiento previsto en la RG 07/15.

Sin perjuicio de ello, se mantiene la facultad de IGJ de solicitar a las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación a las disposiciones de la LGS, en aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones efectuadas resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del artículo 124 de la LGS[1].A nuestro entender, la calidad de offshore es una presunción de que la sociedad puede llegar a realizar su objeto principalmente en nuestro país, pero a diferencia de lo que ocurría bajo la antigua resolución, donde directamente la inscripción estaba prohibida, hoy pareciera admitir prueba en contrario.

II. Eliminación del Régimen Informativo Anual

Respecto de las funciones de fiscalización que ejercía la IGJ sobre las sociedades extranjeras, se eliminan la presentación del Régimen Informativo Anual tanto para sociedades extranjeras inscriptas en los términos del art. 118 como en los del art 123 de la LGS, manteniéndose para las primeras únicamente la obligación de presentar anualmente los estados contables de la sucursal, asiento o representación permanente.

Sin perjuicio de ello, las sociedades extranjeras continúan con la obligación de informar quienes son sus beneficiarios finales, en los términos del art. 518 RG 07/15. En tal sentido, deberán continuar con la generación anual de la Declaración Jurada, pero deberán presentarlas en IGJ en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de algún trámite registral, no imponiéndose la obligación de presentación anual.

III. Actos aislados

Finalmente, se ha eliminado el capítulo referido a actos aislados. Este capítulo permitía a la IGJ receptará información proveniente de registros de bienes y/o derechos relativa a la celebración de actos en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero y cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales y hayan sido calificados unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados. Con dicha información se iniciaba un procedimiento de investigación, que podía culminar con la intimación a la sociedad a su inscripción en los términos del art. 118 o 124 de la LGS.

IV. Entrada en vigencia

La RG 6/18 entró en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina (es decir el 30/8/2018) y resulta importante destacar que será de aplicación a los trámites que se inicien como asimismo a los que se encuentren en curso a la fecha de entrada en vigencia de la misma.

V. Conclusión

En líneas generales celebramos el dictado de resoluciones como esta, que representa un verdadero avance en el proceso de desburocratización del Estado. Ello nos acerca un paso más al objetivo de poner al Estado al servicio de la ciudadanía, acortar y eficientizar los procesos administrativos y al mismo tiempo eliminar costos innecesarios.

En especial, la RG 6/18 reduce los costos transaccionales y elimina las trabas burocráticas para la registración de inversores extranjeros, lo cual resulta fundamental para dinamizar y fomentar la inversión extranjera directa, que ha sido siempre un factor clave en el desarrollo económico sustentable de cualquier país.

No obstante, no debe perderse de vista que la función registral siempre conlleva un análisis de legalidad y fiscalización que no puede verse soslayado en aras de la simplificación y desburocratización del Estado. En especial, nos preocupa la eliminación de controles respecto de las sociedades offshore, que muchas veces han sido utilizadas como una forma muy sofisticada de violar la ley y frustrar los derechos de terceros, permitiendo a quienes se esconden detrás de ellas evitar el cumplimiento de sus obligaciones.