Por la Resolución General N° 16/2023 de la Inspección General de Justicia (IGJ) (RESOG-2023-16-APN-IGJ#MJ, de aquí en más la Resolución) publicada en el Boletín Oficial N° 35.314 con fecha 06/12/2023 se establece que las figuras de Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) y Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), no corresponden a tipos societarios que encuadren en las condiciones y características requeridas para ser inscriptos como asociaciones profesionales por contrariar el reglamento de asociaciones profesionales dictado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

En el artículo 2° de la reciente norma se fija que el organismo de contralor societario procederá conforme a las pautas reglamentadas por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES a: a) Transformar -a alguno de los tipos societarios aceptados- a aquellas sociedades profesionales que lo soliciten; b) Subsanar a aquellas sociedades profesionales quedaron comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550 o sociedades civiles constituidas bajo el régimen previsto por el derogado Código Civil, que así lo soliciten.

En los considerandos de la medida, la IGJ menciona que, en relación a las SAU, con la reforma introducida a la Ley 19.550 por la ley 26.994 (Código Civil y Comercial de la Nación), se dispuso que las sociedades pueden estar constituidas por una persona, pudiendo la sociedad unipersonal constituirse únicamente como sociedad anónima (art. 1°, Ley 19.550).

Asimismo, se dice que el Reglamento de Sociedades Profesionales dictado por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES originariamente mediante la Resolución C.D. N° 273/1996, concibió entre sus considerandos “6. Que, a partir de una determinada dimensión, el trabajo profesional asociado requiere de una estructura organizativa y patrimonial comparable al de una empresa pequeña o mediana.” Y que resulta concordante con la redacción del artículo 5 del actual Reglamento, dictado por la Resolución C.D. 138/05, que prevé como único objeto societario proveer a los graduados que formen parte de la asociación, el apoyo administrativo y organizativo necesario para la prestación de los servicios profesionales.

Agregando “Que, el espíritu del Reglamento de Sociedades de esa Institución, fue brindar al trabajo profesional asociado, la estructura organizativa que el mismo requiere” y “Que, en el mismo orden, el art 16, del Código de Ética de dicho Consejo, regula que ‘Las asociaciones entre profesionales, constituidas para desarrollar actividades profesionales, deben dedicarse, como tales, exclusivamente a dichas actividades.’”.

En apoyo a esto sostiene la Resolución que siendo la asociación de profesionales una estructura organizativa que permite a los graduados el apoyo organizativo y administrativo para el ejercicio de su actividad, la naturaleza jurídica de la SAU contraría la finalidad misma de la asociación de profesionales reguladas por dicho Consejo.

Cabe consignar que las sociedades de medios o sociedades de profesionales son aquellas previstas en el art. 57 de la Resolución General (IGJ) 7/2015 que permiten que el ejercicio profesional sea llevado bajo una estructura societaria en concordancia con las normas éticas y profesionales que imponen la responsabilidad personal por el ejercicio de la profesión.

Por ello, en otro de los pasajes de los fundamentos de la Resolución, el organismo expresa que el Registro de Sociedades Profesionales llevado por CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, le merecen ciertos reparos que requieren armonizar la regulación de las mismas, a fin de evitar afectar la seguridad jurídica, en cumplimiento de la actuación que corresponde a dicho consejo profesional, conforme lo normado por el art 2 incisos e, f y g, de la Ley N° 466 (G.C.A.B.A.), y art 21 incisos e, f y g de la Ley 20.488.

Agregando: “Que, la Inspección General de Justicia ha realizado diversas actuaciones respecto de la modalidad de inscripción y funcionamiento de este tipo de sociedad, y ha dictado resoluciones específicas sobre la materia, tendientes a remediar diversas situaciones que se vinieron presentando”.

“Que, por todos los motivos expuestos puede concluirse que en el estadio en que hoy se encuentra la normativa legal y regulatoria de este órgano de control, y conforme lo solicitado por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES como autoridad a cargo de la regulación de la matrícula y ejercicio profesional de las Ciencias Económicas en el ámbito de esta Ciudad, no resulta prudente la inscripción de sociedades de profesionales bajo la figura y régimen actual de las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) creadas para canalizar la actividad del emprendurismo la cual excluye toda actividad profesional liberal”, continúa diciendo la Resolución.

Y añade: “Que, las asociaciones de profesionales que se hayan constituido como sociedades civiles de profesionales, bajo la vigencia del anterior Código Civil (Ley 340 y modificatorias), mientras no tenga lugar su subsanación, conforme la normativa aplicable, permanecerán inscriptas en el Registro previsto en el inciso c del artículo 2 del Reglamento de Sociedades del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, y les serán aplicables las disposiciones propias de su estatuto social, y supletoriamente las disposiciones de la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley General de Sociedades”.

“Que, dichas sociedades no conforman un tipo societario vigente y que las mismas no se inscriben ante la Inspección General de Justicia, quedando fuera del ámbito de fiscalización de dicho organismo de control, lo que dificulta también el ejercicio de poder de policía profesional a cargo del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES dispuesto por la Ley 466 (GCABA) y Ley 20.488”, concluye.