El día 13 de mayo del 2016, Pampa Energía S.A. (“Pampa”), Petrobras International Braspetro BV y Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras Brazil”) celebraron un Acuerdo de Compraventa (“Sale and Purchase Agreement” o “SPA”) para la adquisición indirecta por parte de Pampa del 67,2% del capital y votos de Petrobras Argentina S.A. (“Petrobras Argentina”) (en adelante la “Transacción”). El cierre de la transacción está sujeto a determinadas condiciones habituales para este tipo de transacciones (el “Cierre”).

Asimismo, como parte de la Transacción, Petrobras Brasil acordó que una sociedad afiliada a ella adquiera de Petrobras Argentina, con posterioridad al Cierre de la Transacción y sujeto a aprobación del directorio de Petrobras Argentina, el 33,6% de los derechos y las obligaciones de concesión sobre el área Río Neuquén y los activos asociados a dicho porcentaje de participación a un valor de US$72.000.000. También como parte de la Transacción, y sujeto a aprobación del directorio de Petrobras Argentina, Pampa y Petrobras Brasil acordaron que una sociedad afiliada a ella adquiera de Petrobras Argentina, con posterioridad al Cierre de la Transacción, el 100% de los derechos y obligaciones bajo el Contrato de Operación celebrado por Petrobras Argentina Sucursal Bolivia y Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, en relación a las áreas Colpa y Caranda en Bolivia, sujeto a las aprobaciones gubernamentales en Bolivia.

La Transacción también involucró la negociación y ejecución de diversos documentos complementarios, tales como un Acuerdo de Marcas y De-Branding, un Acuerdo de No Competencia, un Acuerdo Transicional de IT, un Contrato de Compraventa de Lubricantes, un Contrato de Licencia de Marcas de Lubricantes, y un Contrato de Venta de Técnica y Tecnología.

Finalmente, como fue anunciado al momento de la firma del SPA, el 20 de mayo de 2016, Pampa inició el proceso de oferta pública obligatoria de adquisición de acciones de Petrobras Argentina, pagadera en efectivo (la “OPA en Efectivo”) de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), que requieren que el comprador lance una OPA en Efectivo previo al Cierre como consecuencia de la adquisición del control indirecto de una sociedad que realiza oferta pública de sus acciones en Argentina. Asimismo, el directorio informa que, en forma simultánea al lanzamiento de la OPA en Efectivo, Pampa lanzó una oferta voluntaria de canje de acciones de la Pampa por acciones de Petrobras Argentina (la “Oferta de Canje”). Tanto la OPA en Efectivo como la Oferta de Canje se encuentran sujetas a la previa aprobación de la CNV y al Cierre de la Transacción. Asimismo, dado que Pampa y Petrobras Argentina están sujetas a regulaciones de Estados Unidos, tanto la OPA en Efectivo como la Oferta de Canje estarán sujetas a la aprobación de la Securities and Exchange Commission (SEC).

Valor del Acuerdo
El precio base de la Transacción asciende a la suma de U$S 892.000.000 (el “Precio Base”), lo que representa un valor de U$S 1.327.000.000 por el 100% del paquete accionario de Petrobras Argentina. El Precio Base se encuentra sujeto a los ajustes acordados entre las partes. A la fecha de firma del SPA, Pampa depositó el 20% del Precio Base en una cuenta escrow abierta con Citibank, N.A.

Fecha de Cierre
El cierre de la Transacción se dará una vez cumplidas las condiciones precedentes. El mismo se espera que ocurra dentro de los dos o tres meses de celebrado el SPA.

Comentarios
La Transacción fue muy desafiante ya que demandó un compromiso total y directo por parte de los socios en las negociaciones con Petrobras Brasil, una sociedad de capital mixto con todas las características de una entidad gubernamental. Las negociaciones se dieron en el marco de un contexto político crítico en Brasil, con una Presidente siendo sujeto de un juicio político y con una contra parte también sujeta a investigaciones.

Por lo tanto, la Transacción ha demandado la total dedicación y enfoque de nuestros socios y asociados, con negociaciones que fueron muy arduas en diversos momentos y que requirieron de asistencia multidisciplinaria con expertise no solo respecto de la adquisición, sino también en relación al sector específico de gas & petróleo, con contratos propios de la industria.

A su vez, la Transacción supone una amplia variedad de operaciones que se han dado en forma simultánea y que requirieron un fuerte respaldo jurídico, entre ellos: la negociación y ejecución de un SPA, la celebración de contratos respecto de activos excluidos, contratos sobre marcas y de-branding, acuerdos transicionales en relación con el período entre la firma del SPA y el cierre, negociaciones de financiamiento con bancos y financiamiento privado de capital, lanzamiento de una OPA y una oferta de canje. Asimismo, Pampa anunció que sujeto al Cierre, está considerando la posibilidad de fusionar Pampa y Petrobras Argentina. Por lo tanto, prevemos que, más alla del cierre de la operación en concreto, en lo sucesivo la Transacción dará lugar a una mayor participación y asistencia jurídica.

Estudios Jurídicos Intervinientes
Abogados de Pampa Energía:

SALAVERRI, DELLATORRE, BURGIO & WETZLER MALBRÁN (Argentina)

SALABERREN & LOPEZ SANSON (Argentina)

LINKLATERS (EEUU)

Abogados de Petrobras Brazil:

MARVAL, O´FARRELL & MAIRAL (Argentina)

DAVIS POLK & WARDWELL (EEUU)

Abogados intervinientes en la Transacción
Linklaters (EEUU): Alberto Luzarraga (Socio) y Gabriel Silva (Asociado).

Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetlzer Malbrán: Diego Salaverri (Socio), Germán Wetzler Malbrán (Socio), Roberto Lizondo (Socio), Victoria Hitce (Socia), Martín Fernandez Dussaut (Socio), José Zuliani (Socio Consultor), Pablo Fernandez Pujadas (Asociado), Lucía Grima (Asociada), Marco Ferrario (Asociado), Dana Bielski (Asociada) y  Natalia Ostropolsky (Asociada).

Salaberren y López Sansón estuvo a cargo del due diligence, participando Rafael Salaberren Dupont (Socio), Juan Manuel Campos Alvarez (Asociado), Mariano Monserrat (Asociado) y Diego D´Odorico (Asociado).

Davis Polk & Wardwell LLP: Manuel Garciadíaz (socio) y Daniel Brass (Asociado).

Marval, O’Farrell & Mairal: Pablo Artagaveytia (Socio), Diego Krischcautzky (Socio), María Inés Brandt (Socia),  Francisco Macías (Socio) y María Lucila Escriña (Asociada).

Abogados Internos
Pampa Energía:
Gerardo Paz, Agustina Montes y Francisco Trigo participaron como Abogados Externos tanto en el due diligence como en la adquisición propiamente dicha.

Petrobras Brazil:
Isabel Dunshee (Abogada Interno)