I. Introducción

Los denominados aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones nacieron y se consolidaron sin sustento normativo específico, consolidándose como una alternativa para capitalizar las sociedades sin atravesar el proceso formal de aumento de capital y su registro ante el Registro Público.

Este mecanismo fue ampliamente utilizado durante años por su agilidad, tanto para cubrir necesidades de financiamiento empresarial como para estabilizar el patrimonio, ya que, a diferencia de los préstamos, estos aportes se contabilizan como patrimonio neto y no como pasivo.

A partir de 2004, la Comisión Nacional de Valores (CNV) y la Inspección General de Justicia (IGJ) regularon la figura, estableciendo que los aportes irrevocables no podían permanecer indefinidamente en el patrimonio de la sociedad, sino que debían ser capitalizados en un plazo determinado. De no operarse su capitalización en el plazo estipulado, estos debían ser reclasificados como pasivos y devueltos al aportante, subordinados a los demás pasivos de la sociedad.

En la práctica, esta normativa restó flexibilidad a los aportes irrevocables y, en alguna medida, se redujo el uso de este instrumento desplazando en ocasiones la preferencia hacia otros medios de financiamiento, como aumentos de capital directos o incluso préstamos.

A raíz de las modificaciones introducidas por la Resolución General IGJ 15/2024, resulta oportuno examinar las particularidades de esta figura, que podría consolidarse nuevamente como una alternativa estratégica de financiamiento ágil y flexible para las sociedades cerradas.

II. Caracterización de los aportes irrevocables

Doctrinariamente, se ha caracterizado a los aportes irrevocables como sumas (y bajo ciertas regulaciones, también bienes) que la sociedad recibe de un socio o un tercero, para afectarlas de manera irrevocable al giro de la empresa. Estas sumas son recibidas por el órgano de administración de la sociedad, antes de que el órgano de gobierno decida capitalizarlas. En este sentido, el aportante se obliga a mantener dicha suma por un plazo determinado, mientras que la sociedad se obliga a capitalizarla emitiendo acciones al aportante o bien rechazarla, dentro del plazo acordado. Durante dicho lapso, los aportes se contabilizan en el patrimonio neto de la sociedad.

III. Antecedentes normativos

El tratamiento legal y contable de los aportes irrevocables ha sido objeto de amplio debate en el ámbito societario, ya que la Ley General de Sociedades no establece un marco específico para este instituto. Mayormente, ha sido regulado por la doctrina, jurisprudencia y normas de entidades de contralor (BCRA, AFIP, SSN, CNV, IGJ, entre otras). La Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N° 27.439 sancionada en 2017 fue la primera ley de rango nacional que reguló esta figura en el ámbito de las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.).

El enfoque regulatorio predominante ha sido considerar a los aportes irrevocables parte del patrimonio neto de la sociedad (y no un pasivo frente al aportante), siempre que se cumplan ciertos requisitos para su efectiva incorporación al giro empresarial. El objetivo ha sido evitar que los aportes sean utilizados para simular un capital que luego podría retirarse sin cumplir con el procedimiento formal de reducción voluntaria de capital social.

Como se describe a continuación, este fue el lineamiento adoptado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la CNV, la IGJ y la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.

Resolución Técnica 17

La Resolución Técnica 17 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas[1] dispuso que la contabilización de los aportes debe basarse en la realidad económica.

Conforme a esta norma, los aportes sólo deberán considerarse parte del patrimonio neto cuando:

• Hayan sido efectivamente integrados.
• Exista un acuerdo escrito entre el aportante y el órgano de administración de la sociedad que estipule: (i) que el aportante mantendrá su aporte, salvo que su devolución sea decidida por la asamblea de accionistas mediante un procedimiento similar al de reducción de capital social; (ii) que el destino del aporte será su futura conversión en acciones y; (iii) las condiciones para dicha conversión.
• Hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas o por su órgano de administración, ad-referéndum de ella.

Los aportes que no cumplan con las condiciones mencionadas integrarán el pasivo.

Normas de la CNV

En 2004, la CNV recogió el criterio señalado, y añadió que los aportes irrevocables pueden realizarse situaciones de emergencia que no permitan la realización del trámite respectivo para un aumento de capital[2].

En esta línea, las normas de la CNV establecen que los aportes deberán ser capitalizados en la primera asamblea que se celebre desde la aceptación del aporte irrevocable por el órgano de administración de la emisora, en un plazo que no deberá exceder los seis (6) meses.

Asimismo, de no aprobarse su capitalización o vencido el plazo para celebrar la asamblea de capitalización, el aporte será reclasificado como pasivo de la emisora, debiendo restituirse al aportante bajo el régimen de oposición de acreedores dispuesto por la Ley General de Sociedades[3] y subordinado a la totalidad de los pasivos sociales de la emisora.

Normativa de la IGJ

A partir del año 2004 en adelante, la IGJ reguló los aportes irrevocables conforme a los lineamientos señalados, estableciendo que los aportes forman parte del patrimonio neto de la sociedad desde su aceptación por el directorio y que deben ser capitalizados en un plazo máximo fijado por el organismo.

Así, los aportes irrevocables en sociedades cerradas debían capitalizarse en un plazo de seis meses, y a partir de la Resolución General 7/2015 hasta la Resolución General 15/2024, en un plazo no superior al término del ejercicio económico en que hubieran sido aceptados por el órgano de administración.

Ley de Apoyo al Capital Emprendedor

La Ley de Apoyo al Capital Emprendedor que creó las S.A.S. reguló los aportes irrevocables para estas entidades con similar criterio, permitiéndoles mantener los aportes por un plazo de hasta dos años[4].

En términos prácticos, la regulación precedentemente reseñada disminuyó en cierta medida el uso de este mecanismo. Y es que, al disponerse de un tiempo muy limitado para completar la capitalización, el aporte no reporta una ventaja significativa respeto al aumento de capital directo. Además, en caso de que la capitalización sea rechazada, el aportante queda como titular de un crédito subordinado y sujeto al régimen de oposición de acreedores. En consecuencia, en ocasiones, otras alternativas de financiamiento como la capitalización directa o incluso la formalización de contratos de mutuo, resultan más atractivas.

IV. Cambios introducidos por la Resolución General IGJ 15/2024

La reciente Resolución General IGJ 15/2024 mantiene las disposiciones del régimen anterior, pero introduce mayor flexibilidad a la figura del aporte irrevocable al eliminar el plazo máximo para su capitalización.

Ahora, el acta que acepte el aporte deberá contener, en otros aspectos, “… el plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual deberá celebrarse la asamblea de accionistas u órgano equivalente que deberá decidir sobre su capitalización...”[5].

Con este cambio, la sociedad y el aportante pueden acordar el plazo específico para su capitalización. Si no se efectúa en ese plazo, el aportante tiene derecho a solicitar la devolución del aporte. En ausencia de un plazo fijado, el aportante puede instar la capitalización, y en caso de rechazo, podrá exigir la restitución de su aporte.

Esta modificación permite a las sociedades ajustar las inyecciones de capital en función de sus necesidades financieras y estratégicas, sin quedar sujetas a plazos rígidos para su capitalización. Al eliminarse el plazo máximo de capitalización, las sociedades podrán acordar con el aportante el período más conveniente, en función de su situación económica y planificación a largo plazo. Asimismo, el cambio resulta especialmente beneficioso en entornos económicos inestables y de difícil planificación, permitiendo responder rápidamente a oportunidades de inversión o expansión.

La flexibilidad otorgada por la nueva normativa resulta particularmente ventajosa para las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU), que requieren la integración del 100% del capital al momento de suscribirse un aumento de capital. Con esta figura, las SAU podrían recibir capital de manera progresiva, ajustándose a sus ciclos financieros sin tener que formalizar aumentos de capital con cada aporte recibido.

Además, la posibilidad de consolidar en un solo acto la capitalización e inscripción registral de varios aportes irrevocables recibidos en un período más extenso que el establecido por la normativa anterior supone una ventaja en términos de simplificación administrativa y reducción de costos, al evitar múltiples procesos de inscripción.

En conclusión, la nueva normativa de la IGJ abre la puerta al resurgimiento de los aportes irrevocables como una herramienta ágil de financiamiento. Al brindar acceso rápido a capital sin la obligación de formalizar aumentos de capital de inmediato, este mecanismo ofrece a las sociedades cerradas una opción flexible para satisfacer sus necesidades de liquidez y capitalización en diversos contextos financieros y empresariales. Con esta mayor flexibilidad, los aportes irrevocables tienen el potencial de aumentar su relevancia, especialmente en situaciones en las que se necesita una respuesta rápida para aprovechar oportunidades crecimiento o desarrollo, sin los tiempos y costos asociados a otros métodos de financiamiento.